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外商投资企业合并

发布时间:2015-02-09
    外商投资企业合并是指两个以上在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司),通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式:(1)吸收合并,是指公司接纳其他公司加入本公司,接纳方继续存在,加入方解散。(2)新设合并,是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。翼辉公司为您说明如下:
 
一、外商投资企业合并所需资料:
公司吸收合并,由接纳方公司作为申请人,公司新设合并,由合并各方协商确定一个申请人。
1、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议;
2、各公司最高权力机构关于公司合并的决议;
3、各公司的合同、章程;
4、各公司的批准证书和营业执照复印件;
5、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告;
6、各公司的资产负债表及财产清单;
7、各公司上一年度的审计报告
8、各公司的债权人名单;
9、合并后的公司合同、章程;
10、合并后的公司最高权力机构成员名单;
11、审批机关认为必须的其它材料。
公司与中国内资企业合并的,申请人还应提交拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。
 
二、公司合并协议应包括下列主要内容:
1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;
3、合并后公司的投资总额和注册资本;
4、合并形式;
5、合并协议各方债权、债务的承继方案;
6、职工安置办法;
7、违约责任;
8、解决争议的方式;
9、签约日期、地点;
10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
 
三、外商投资企业合并其他相关法律法规
1、在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前,公司之间不得合并。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的,公司可以与中国内资企业合并。
 
2、公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件:
(1)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司;
(2)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求;
(3)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五;
(4)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
 
3、公司与中国内资企业合并后为外商投资企业,其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和,注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例,应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》。


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